Au Luxembourg, Lactalis fait tourner l’argent du lait

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Le géant du lait a multiplié les opérations financières via des sociétés en Belgique et au Luxembourg. Révélé par Mediacités et Ebdo, un Meccano à 2 milliards d’euros.

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C’était l’occasion ou jamais de poser la question qui fâche, mais le Journal du dimanche ne s’y est pas risqué. « Lactalis ne cache rien aux autorités », a certifié Emmanuel Besnier, le PDG du géant des produits laitiers, dont c’était la première interview, le 13 janvier, s’agissant de la contamination de ses laits infantiles. « À aucun moment, il n'y a eu une intention de cacher les choses », a-t-il dit encore au JDD.

Et pourtant, si. Lactalis cache quelque chose aux autorités, et depuis longtemps. Malgré son chiffre d’affaires de 17 milliards d’euros, le géant laitier, non coté en bourse, ne dépose pas ses comptes et revendique de payer les amendes pour cette infraction. Un amendement, surnommé « Lactalis », visant à durcir les sanctions en cas de non dépôt des comptes, a été déposé jeudi 25 janvier à l’assemblée nationale. Il a été rejeté.

Lactalis a choisi d’être « une entreprise discrète », s’est justifié son PDG. Et depuis dix ans, la multinationale française s’est progressivement et partiellement expatriée, en multipliant les achats d’entreprise à l’étranger et les astuces fiscales. Ces opérations entre la Belgique et le Luxembourg attirent l’attention, alors que Lactalis est déjà visé par une enquête pour « mise en danger de la vie d’autrui », « tromperie aggravée » et « inexécution d’une procédure de retrait ou de rappel d’un produit préjudiciable à la santé » dans l’affaire des salmonelles.

L'une des rares photos d'Emmanuel Besnier, le PDG de Lactalis, prise dans les années 2000. © DR L'une des rares photos d'Emmanuel Besnier, le PDG de Lactalis, prise dans les années 2000. © DR

Le bras armé de Lactalis à l’étranger, Besnier SA (BSA) International, basé à Ixelles en Belgique, a vu ses fonds propres passer de 100 millions d'euros en 2005 à 1,2 milliard en 2006, puis à 2,1 milliards en 2014. Un choix qui lui a permis de n’acquitter que 7,23 millions d’impôt au fisc belge entre 2004 et 2014…

Mais c’est au Luxembourg que des opérations plus opaques ont été conduites. Une coquille n’employant que deux salariés à temps partiel, Nethuns, dévoilée vendredi par Mediacités et Ebdo, a été mise en place pour contribuer au « financement des entités du groupe Lactalis ». Cette structure s'est livrée, entre 2016 et 2017, à un Meccano financier particulièrement complexe et opaque portant sur 2 milliards d'euros, lequel s'est traduit au bout du compte par le transfert de 1 milliard d'euros dans une autre société boîte aux lettres de Lactalis en Belgique. Tandis qu’une autre structure, Ekabe International, dont l’activité a été retracée par le site Les Jours, exploite les marques du groupe, et engrange les bénéfices de leur utilisation, à un taux d’imposition réduit.

L’appétit international du groupe, déjà présent dans 141 pays, s’est aiguisé dans les années 2000, après la mort de Michel Besnier, le fils du fondateur de l’entreprise. Emmanuel Besnier, troisième du nom, bénéficie en octobre 2003, avec son frère et sa sœur, d’une extraordinaire faveur fiscale : le paiement différé et fractionné des droits de succession de leur père, d’un montant de 119,4 millions d’euros, et dont la dernière échéance est fixée au 28 mai 2017.

Lactalis est détenu par deux holdings, BSA et Claudel Roustang Galac – du nom d’une fromagerie rachetée en 1985 – eux-mêmes propriétés des holdings des frères et sœur Besnier – Jema 1 et Jema 2 –, qui avaient statutairement interdiction de céder leurs parts avant 2017.

Dès lors, Lactalis a multiplié les achats dans le monde entier, à raison de plusieurs marques par an. En 2003, c’est le fromager italien Invernizzi ; en 2004, le groupe s’étend au Kazakhstan, en Ukraine, et en Moldavie ; en 2005, un fromager britannique, Mc Lelland. Galbani, leader italien du marché dans les fromages à pâte molle, tombe en 2006. En 2007, Lactalis rachète le croate Dukat. En 2008, les yaourts polonais Jovi, la fromagerie suisse Baër. En 2010, il emporte Forlasa, Puleva en Espagne. En 2011, il engloutit Parmalat lors d’une OPA. L’opération Parmalat contraint le groupe à une brève transparence : alors que son chiffre d’affaires n’est encore que de 10,4 milliards d’euros, son endettement atteint 2,7 milliards. La première phase de l’OPA – l’achat de 29 % du groupe italien – le fait grimper à 3,6 milliards d’euros. La montée au capital doit lui faire emprunter 1,4 milliard de plus.

La recapitalisation de BSA International en 2006, et la création de la coquille Nethuns, le 20 décembre 2006, s’inscrivent dans les projets expansionnistes du groupe. Le capital social autorisé de Nethuns est fixé, dès l'origine, à un milliard trois cent mille euros, et son activité limitée au financement des entités du groupe Lactalis.

Officiellement, Nethuns appartient à une filiale luxembourgeoise de la Société générale, la Société Générale Bank & Trust (SGBT), dont l'une des missions est « d'accompagner la croissance des grands groupes internationaux ». Mais Nethuns précise dans ses bilans qu'elle est une « filiale indirecte » de BSA, la principale holding française qui contrôle le groupe Lactalis. En clair, la coquille Nethuns appartient en réalité à Lactalis, la Société Générale Bank & Trust ne jouant que le rôle de fiduciaire pour le compte du groupe laitier. Deux cadres de la SGBT et l’actuel directeur financier de Lactalis, Olivier Savary, en sont administrateurs.

Nethuns est une banque interne de Lactalis, dont l'activité est progressivement montée en puissance. À la fin 2015, la société luxembourgeoise avait emprunté 2 milliards d'euros à la Société générale. Elle a reprêté cet argent aux filiales opérationnelles du groupe laitier, qui lui versent des intérêts d'emprunt. S'agit-il d'une opération d'optimisation fiscale liée à ces flux de financement ? Contacté par Mediapart, Lactalis n'a pas donné suite.

Augmentation de capital de Nethuns en janvier 2016. © Document Mediapart Augmentation de capital de Nethuns en janvier 2016. © Document Mediapart
Au-delà de ce rôle classique de banquier interne, Nethuns s'est livrée, comme l'a repéré Ebdo, à une opération financière aussi complexe qu'opaque. Un étrange chassé-croisé comptable avec la Société générale, à base de transferts d'actions et de créances, portant sur la bagatelle de 2 milliards d'euros.

En janvier 2016, la micro-banque de Lactalis augmente son capital de 20 000 euros. Le montant de cette « souscription » est réglé par l'actionnaire unique, Société Générale Bank & Trust (SGBT), par « l’apport en nature » d’une créance de 2 176 671 348 euros (les prêts qu'elle a consentis à Nethuns). Simultanément, la Société Générale Bank & Trust transfère 490 actions de Nethuns à la filiale belge de Lactalis, BSA International. Un an plus tard, près de la moitié de ces mêmes actions est rachetée par Nethuns à BSA International pour 1 milliard d'euros.

Bref, l'opération semble s'être traduite in fine par un transfert de 1 milliards d'euros, issus des prêts consentis par la Société générale, depuis la coquille luxembourgeoise de Lactalis vers une autre société boîte aux lettres du groupe laitier en Belgique. À quoi a servi cette opération ? Pourquoi avoir eu recours à un montage financier aussi complexe ? Contacté par Mediapart, Lactalis n’a pas donné suite à nos sollicitations.

Le rachat de 224 actions rapporte plus d'un milliard d'euros. © Document Mediapart Le rachat de 224 actions rapporte plus d'un milliard d'euros. © Document Mediapart

L’activité d’Ekabe International, l’autre pôle luxembourgeois de Lactalis, est finalement plus lisible. Ekabe est le nom d’une laiterie luxembourgeoise rachetée par Lactalis, qui devient en 2003 filiale d’Ekabe International, elle-même filiale de BSA International. Son objet social est « la détention et la cession de droits intellectuels y compris de marques et de brevets » et « l’achat et la vente d’espace publicitaire sous quelque forme que ce soit pour le compte des sociétés du groupe ».

Durant plusieurs années, la coquille a fait l’intermédiaire entre des centrales d’achat d’espace – par exemple, les groupes Carat, Publicis, ou Vizeum –, et les filiales de Lactalis, ce qui permet au groupe d’émettre des factures luxembourgeoises, moins imposées, avant d'abandonner cette activité en 2012. Mais Ekabe International a déposé les marques du groupe à l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) – notamment les marques espagnoles Puleva et Sanutri, ou les françaises « Primevère Essentiel », « Primevère au Miel », « Primevère Semi Épaisse ». L'exploitation de ces marques, une quarantaine au total, valorisées à hauteur de 189 millions dans les comptes de la coquille luxembourgeoise, a rapporté 100 millions d’euros entre 2012 et 2015, et seulement coûté 2,8 millions d’impôt sur le résultat…

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